公告日期：2018-05-25

北京德恒（深圳）律师事务所

关于南京云田网络科技股份有限公司

2017年年度股东大会的

法律意见

广东省深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层

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北京德恒律师事务所

关于南京云田网络科技股份有限公司

2017年年度股东大会的

法律意见

德恒06G20160094-00002号

致：南京云田网络科技股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所受南京云田网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派楼永辉律师、何超律师（以下简称“本所律师”）出席2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件，及《南京云田网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京云田网络科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集程序

经本所律师查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2018年4月26日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《南京云田网络科技股份有限公司2017年年度股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、联系方式、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件，及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开

经本所律师核查，本次股东大会于2018年5月23日上午9时30分在南京

市浦口区团结路99号孵鹰大厦A座12楼公司会议室召开，本次股东大会召开

的实际时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会由公司董事长焦大庆主持。有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件，及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

经本所律师核查，本次股东大会的召集人是公司董事会。出席本次股东大会的股东代表8名，代表公司有表决权的股份41,670,000股，占公司有表决权总股份63,225,000股的65.9075%。公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本

所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会召集人、出席人员、列席人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件，及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规……
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