公告日期：2025-04-25

方正证券承销保荐有限责任公司

关于青岛鑫光正钢结构股份有限公司

2024 年员工持股计划名单变更的

合法合规意见

主办券商

（北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内 6
层 1-203 室）

二〇二五年四月

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）等有关规定，方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）作为青岛鑫光正钢结构股份有限公司（以下简称“鑫光正”或“公司”）的主办券商，对公司 2024 年员工持股计划名单变更进行审核，现就公司员工持股计划名单变更的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次员工持股计划名单变更的对象范围是否合法合规的意见
2024 年 4 月和 5 月，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第
十二次会议、2024 年第一次职工代表大会和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年员工持股计划（草案）的议案》《关于公司 2024 年员工持股计划授予参与对象名单的议案》等议案，并授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜。

2024 年 6 月，公司第三届董事会 2024 年第一次临时会议、第三届监事会
2024 年第一次临时会议、2024 年第二次职工代表大会和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）（修订稿）>的议案》《关于<公司 2024 年员工持股计划授予参与对象变更名单（修订稿）>的议案》等议案。

2024 年 6 月，由于公司董监高换届，公司监事会主席发生变动，公司对员
工持股计划及管理办法的相关内容进行了修订，并形成《2024 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》《2024 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》《2024 年员工持股计划授予的参与对象名单（第二次修订稿）》。

《2024 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》关于员工持股计划参与对象的确定标准如下：

“第四条 员工持股计划参加对象的法律依据

本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《监管指引第 6 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
第五条 员工持股计划参加对象的确定标准如下：

员工持股计划的参与对象为已与公司或公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。

所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同并领取薪酬。

参与对象需有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬、或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金来源。

有下列情形之一的，不能成为本计划的参与对象：

（1）最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（3）最近三年内被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；

（4）最近三年内因重大违法违规行为被全国中小企业股份转让系统予以行政处罚的；

（5）具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

（6）法律法规规定不得参与挂牌公司员工持股计划的其他情形。”

《2024 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》之“第二十一条 持有人权益的处置”之“3、持有人情况变化时的处置办法”关于持有人权益的处置规定如下：

“……

（2） 持有人非负面退出

1）非负面情形

①参与对象的劳动合同期限届满未续约的；②双方协商一致离职的；③因公司裁员导致参与对象离职的；④参与对象因不能胜任工作而被公司辞退的；⑤参与对象因工伤丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；⑥参与对象在公司全资、控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且参与对象仍留在子公司任职的；⑦参与对象不存在负面情形死亡的；⑧参与对象非因工伤丧失劳动能力而与公司终止劳动关系和聘用关系的；⑨参与对象达到国家和公司规定的退休年龄而离职退休，且未从事与公司相同业务的投资及任职；⑩其他由董事会认定未给公司……
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