公告日期：2025-08-22

证券代码：834440 证券简称：怡丽科姆 主办券商：申万宏源承销保荐
江苏怡丽科姆新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经 2025 年 8 月 22 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏怡丽科姆新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范江苏怡丽科姆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，确保董事会和董事有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《江苏怡丽科姆新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责，执行股东
会的决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中，董事长 1 名，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。公司可以设立独立董事。

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在前述情形下，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务
和勤勉义务。

在董事自身利益与公司或股东利益发生冲突时，公司或股东利益优先。

第五条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 公司可以建立独立董事制度。

第七条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第九条 董事会可以设立专门委员会。专门委员会的职责、议事程序等工作
条例由董事会另行制定。

第十条 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及其他相关规定和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并
关注其他利益相关者的合法权益。

第三章 董事会及董事长的职权

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）任命审计委员会委员；

（五）除另有规定外，审查批准审计委员会的报告；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）制订公司重大收购、收购本公司股票……
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