公告日期：2019-11-01

江苏东星智慧医疗科技股份有限公司

Jiangsu Canopus Wisdom Medical Technology

Co.,Ltd.

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

暨关联交易之重大资产重组报告书

（修订稿）

独立财务顾问

二零一九年十一月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、本次交易和发行概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。公司拟向交易对方采用发行股份及支付现金相结合的方式，购买其合计持有的孜航精密100%的股权，标的资产作价 39,800 万元。同时，公司拟向《管理办法》、《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者以 23 元/股，发行不超过 847 万股（含）股份，募集配套资金不超过 19,481 万元（含），不超过标的资产交易价格的 50%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金实施与否或是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

1、交易对方和交易标的

本次交易对方为 5 名自然人；江世华、王海龙、江世红、丁喜全、吴宇雷合计持有孜航精密 100%的股权。

本次交易标的为交易对方合计持有的孜航精密 100%的股权。

2、交易价格

本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构，申威评估出具的评估报告确认的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。

根据申威评估出具的沪申威评报字[2019]第 1211 号《评估报告》，孜航精密

在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，股东全部权益价值的评估值为 39,900.00 万

元，评估增值 33,279.06 万元，增值率 502.63%。以上述资产评估结果为参考依据，经东星医疗与交易对方协商确定孜航精密 100%股权的交易价格为 39,800 万元。

3、发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次交易，标的公司价格为39,800万元，其中，公司以18.00元/股向交易对方发行股份850万股，用以支付交易对价15,300万元；并用现金支付交易对价24,500万元。本次交易完成后，公司将持有孜航精密100%的股权。具体情况如下：

交易对方 转让前对标 发行股份支付对价 现金支付 总支付对价

序号 姓名 的公司持股 发行股份(股) 对价金额 对价（元） （元）

比例（%） （元）

1 江世华 30.00 3,750,000 67,500,000 51,900,000 119,400,000

2 王海龙 30.00 2,500,000 45,000,000 74,400,000 119,400,000

3 江世红 14.00 750,000 13,500,000 42,220,000 55,720,000

4 丁喜全 13.00 750,000 13,500,000 38,240,000 51,740,000

5 吴宇雷 13.00 750,000 13……
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