公告日期：2020-04-27

兴业证券股份有限公司

关于

江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
重大资产重组

之

2019 年度持续督导意见

独立财务顾问

福建省福州市湖东路 268 号

二零二零年四月

独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司作为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了关于本次重大资产重组的2019年度持续督导意见。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本报告所依据的文件、材料由挂牌公司及交易对象提供。挂牌公司及交易对象对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；本报告不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读挂牌公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。

目录

释义 ...... 1
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 2
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 3
三、公司治理结构与运行情况 ...... 6
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况 ...... 7
五、盈利预测的实现情况 ...... 7
六、业绩对赌的实现情况 ...... 8
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 9

释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

公司、挂牌公司、东星医疗 指 江苏东星智慧科技股份有限公司

威克医疗、标的公司 指 常州威克医疗器械有限公司

交易标的、标的资产 指 交易对手合计持有常州威克医疗器械有限公司
100%股权

交易对方 指 威克医疗的 7 名股东，即吴剑雄、郭晓东、王海龙、
江世华、陈格、吴乃瞻、陈红等 7 名自然人股东

评估基准日、审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日

本次交易、本次重大资产重组 指 东星医疗向交易对方发行股份及支付现金购买标的
资产并募集配套资金事项

2017 年 10 月出具的《江苏东星智慧医疗科技股份有
《重组报告书》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨重大资产重组报告书（修订稿）》

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的
《资产评估报告》、《评估报告》 指 《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司拟资产重组
所涉及常州威克医疗器械有限公司股东全部权益资
产评估报告》

《发行股份及支付现金购买资 《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与常州威克
产协议》 指 医疗器械有限公司全体股东之发行股份及支付现金
购买资产协议》

独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司

律师、北京天元 指 北京市天元律师事务所

会所、立信 ……
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