公告日期：2025-12-05

证券代码：834482 证券简称：海格尔 主办券商：申万宏源承销保荐
山东海格尔信息技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经山东海格尔信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。通过后公司原《董事会议事规则》同时废止。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范山东海格尔信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”））董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山东海格尔信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规、规范性文件，制定本议事规则。

第二条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人，全部董事
由股东会选举产生。公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

第三条 本议事规则为《公司章程》的补充性文件，并与《公司章程》具有
同等法律效力。本议事规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与董事、董事与董事之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 前条规定的董事会职权第（一）至（十）项规定的董事会各项具体
职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

前条规定的董事会职权第（十一）至（十五）项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会做出说明。

第七条 董事会应当在《公司法》、《公司章程》及本议事规则规定的范围内行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。

第八条 董事会设董事长一人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会根据有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照审慎授予的原则，授权董事长的其他职权；

（五）董事长不得从事超越其职权范围的行为；

（六）董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第九条 公司其他董事协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由过半数
的董事共同推荐一名董事负责召集会议。

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