公告日期：2015-11-26

广州创显科教股份有限公司 公开转让说明书
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广州创显科教股份有限公司 公开转让说明书
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关
注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容
（一）关于投资协议附带对赌条款的风险提示
杭州银江智慧城市集团有限公司、广州天易资产管理有限公司、袁翰尧、 广
州九桦投资管理有限公司、谢安超、杨德杰、赵少武七个股东在对公司的投资协
议中，与公司部分股东之间达成相关对赌条款。上述投资协议项下的对赌责任仅
限于股东之间，公司就上述各协议项下对赌条款均不承担赔付义务。
公司部分股东与杭州银江智慧城市集团有限公司、广州天易资产管理有限公
司、袁翰尧、广州九桦投资管理有限公司、谢安超、杨德杰、赵少武签署的对赌
条款未实际履行。其中，广州九桦投资管理有限公司、谢安超、杨德杰、赵少武
签署的对赌条款因条件未实现，故未实际履行；杭州银江智慧城市集团有限公司、
广州天易资产管理有限公司、袁翰尧签署的对赌条款中约定的公司 2014 年度扣非
净利润的承诺未完成，公司控股股东、实际控制人张瑜和张皓按照对赌条款应补
足公司 2014 年度扣非净利润的差额，但综合公司经营整体情况，且鉴于创显公司
2014 年经营基本完成《投资协议》约定的目标，上述股东已分别于 2015 年 9 月
30 日签署《承诺函》承诺放弃追究张瑜和张皓补足公司 2014 年度净利润差额的
权利，故其对赌条款未实际履行。
若公司未来业绩不能达到相关对赌条件的约定，且投资人依照协议约定要求
相关股东履行回购股份或现金补足义务，现有股东持股比例可能发生一定变化。
（二）经营活动现金流量为负的风险
公司 2013 年度、 2014 年度以及 2015 年 1-4 月的经营活动产生的现金流量净
额分别为-3,293.56 万元、 386.66 万元和-3,458.39 万元。
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随着公司业务规模的扩大，如果公司不能及时收回销售业务应收款项，且供应
商对于采购业务付款的要求更加严格，公司将可能继续出现经营活动现金流量为负
的情况。
如果公司经营活动现金流量净额持续为负，且负额持续增加，则公司的营运资
金很可能出现紧张的情况。 如果公司不能及时获得相应的融资，补充公司的运营资
金，则将有可能对公司现金流带来不利影响，从而影响公司的业务规模的扩大。
（三）供应商集中的风险
2015 年 1-4 月份，公司向前五名供应商中捷通信有限公司、广州数码乐华科
技有限公司、同方股份有限公司、深圳市东泰昌供应链有限公司、广州共达信息
技术有限公司采购金额占采购总额的比例分别为 21.06%、 16.02%、 12.71%、 9.91%
和 9.32%，合计为 69.03%。
2014 年度，公司向前五名供应商广州鑫德电子有限公司、中捷通信有限公司、
安徽四创电子股份有限公司、中通信息服务有限公司物资分公司、深圳市信利康
供应链管理有限公司采购金额占采购总额的比例分别为 26.06%、16.74%、10.45%、
8.39%和 3.84%合计占采购总额的比例为 65.48%；
2013 年度，公司向前五名供应商胜景信息科技江苏有限公司、新联合众(北
京)科技有限公司、深圳市信利康供应链管理有限公司、中捷通信有限公司、 TCL
商用信息科技(惠州)股份有限公司采购金额占采购总额的比例分别为 29.38%、
15.91%、 10.27%、 6.14%、 4.23%，合计占采购总额的比例为 65.93%。
公司的供应商相对较为集中。如果供应商发生销售价格提升、要求付款周期
缩短等情况，则公司将面临采购成本上升、经营活动现金流紧张的风险，将对公
司的日常经营业绩造成不利影响。
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（四）客户集中的风险
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