公告日期：2016-06-03

申万宏源证券有限公司

关于安徽润升牛业股份有限公司

股票发行合法合规的意见

主办券商

住所：安徽利辛县工业园区永兴路北侧

二零一六年三月

目录

一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

二、 关于公司治理规范性的意见

三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见

六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果

是否合法有效的意见

七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的

意见

八、 关于非现金资产认购发行股份的特殊说明（如有）

九、 本次股票发行(是/否)适用股份支付准则进行会计处理的

意见（如有）

十、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资

基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

十一、 主办券商认为应当发表的其他意见

释义

本文中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

公司、发行人、润升牛

指 安徽润升牛业股份有限公司

业

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司章程》 指 《安徽润升牛业股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行

《管理暂行办法》 指 办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《投资者适当性管理细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则

指

则》 （试行）》

发行股票 指 申请在全国中小企业股份转让系统发行股票

主办券商 指 申万宏源证券有限公司

元 指 人民币元

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

本次发行前公司股东人数为_8_人；本次股票发行未有新增股东，发行完成后，公司股东人数为_9_人。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，润升牛业本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》

中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，

明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，

从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进

行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，润升牛业制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》

有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等……
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