公告日期：2017-05-22

北京锦略律师事务所

关于安徽润升牛业股份有限公司

2016年度股东大会的法律意见书

锦略律股字[2016]【017】-02号

致：安徽润升牛业股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及《安徽润升牛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2016年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《公司章程》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验，并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

根据《证券法》第二十条第二款和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第一届董事会第十三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年4月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站发布了《安徽润升牛业股份有限公司2016年年度股东大会通知公告》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议于2017年5月19日上午9:30在贵公司会议室如期召开，

由董事长马进先生主持。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及贵公司《公司章程》规定的召集人的资格。

根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议的股东（股东代理人）共计9人，代表股份2,777万股，占贵公司股份总数的100%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席/列席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席/列席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次会议议案的表决程序与表决结果

本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》及贵公司《股东大会议事规则》所规定的表决程序，审议通过了以下议案：

（一）《2016年度董事会工作报告》；

（二）《2016年度监事会工作报告》；

（三）《2016年年度报告及年度报告摘要》；

（四）《2016年度财务决算报告》；

（五）《2017年度财务预算报告》；

（六）《2016年度利润分配方案》；

（七）《关于续聘亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

（八）《关于公司2017年拟为合作养殖户提供对外担保的议案》；

（九）《关于会计差错更正的议案》；

（十）《关于预计2017年度公司日常性关联交易的议案》；

（十一）《关于确认公司2016年度关联交易的议案》。

本次会议以现场记名方式进行表决，选举了两名股东代表，一名监事代表与本所律师共同进行监票和记票，统计了上述议案的表决并予以宣布。在对上述第十、第十一项议案进行表决时，关联股东已经回避。

经查验，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司股东、董事签署；贵公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会……
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