公告日期：2019-10-23

证券代码：834547 证券简称：鼎合远传 主办券商：长江证券

鼎合远传技术（北京）股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019 年 10 月 21 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：通讯

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 10 月 16 日以书面方式发出

5.会议主持人：周斌

6.会议列席人员：董事会秘书

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

董事黄耀光因个人原因缺席，委托董事张东阳代为表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于股票发行方案》的议案

1.议案内容：

本次股票发行为确定对象股票发行。本次股票发行公司以定向发行的方式发行人民币普通股，股份发行数量不超过 1,796,514 股（含 1,796,514 股），价格为人民币 2.37 元/股，本次股票发行募集资金不超过人民币。根据《公司章程》的规定，公司发行股票时，在册股东无优先认购权。股票发行方案内容详见公司于

2019 年 10 月 23 日在全国中小企业股份转让系统网站披露的公告《股票发行方

案》（公告编号 2019-019）。

2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案涉及关联交易事项，董事张东阳回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司增加注册资本》的议案

1.议案内容：

公司本次股票发行完成后，公司将根据验资报告增加注册资本。公司注册资本预计变更为 22,849,146 股。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于修改<公司章程>》的议案

1.议案内容：

因公司本次股票发行，公司注册资本额、股份总数将会发生变化，公司将对《公司章程》的第五条：“公司注册资本为人民币 21,052,632 元。第十八条： “公司股份总数为 21,052,632 股，均为普通股，每股面值壹元”进行相应的修改。

修改后的《公司章程》第五条：“公司注册资本为人民币 22,849,146 元。第十八条： “公司股份总数为 22,849,146 股，均为普通股，每股面值壹元。”

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜》的议案

1.议案内容：

为确保公司本次发行股票顺利进行，现提请股东大会授权董事会全权处理有关本次股票发行的一切相关事宜，包括但不限于：（1）授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次定向发行的具体方案; （2）授权董事会签署与本次定向发行有关的一切协议及文件,包括但不限于聘用中介机构协议、股票认购协议等; （3）授权董事会办理本次定向发行申报备案事项; （4）授权董事会聘请本次定向发行的中介机构; （5）授权董事会根据本次定向发行的实际结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记; （6）授权董事会办理与本次股票发行有关的其他事项; （7）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>》的议案

1.议案内容：

公司拟向特定对象非公开发行股票，需与董事张东阳签署附条件生效的《股票发行认购协议》。

2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案涉及……
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