公告日期：2026-04-21

福建天衡联合律师事务所
关于厦门陆海环保股份有限公司
股票定向发行的法律意见书

天衡联合律师事务所

TENET & PARTNERS

二〇二六年四月

目 录

释 义......- 1 -
正 文......- 4 -

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......- 4 -

二、关于发行人公司治理规范性的意见......- 8 -

三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......- 8 -

四、关于现有股东的优先认购安排合法合规性的意见......- 9 -

五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......- 10 -
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平

台的意见......- 13 -

七、本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性的意见......- 14 -

八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......- 15 -

九、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......- 17 -

十、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......- 19 -

十一、本所律师认为应当发表的其他意见......- 19 -

十二、结论意见......- 20 -

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

公司、发行人 指 厦门陆海环保股份有限公司

本次定向发行、本次 指 发行人本次向特定对象发行股票的行为

发行

《认购协议》 指 发行人与发行对象签署的《股票认购合同》

《定向发行说明书》 指 《厦门陆海环保股份有限公司股票定向发行说明书》

《公司章程》 指 《厦门陆海环保股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
办法》

《适用指引第 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适
用指引第 1 号》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本所 指 福建天衡联合律师事务所

本法律意见书 指 《福建天衡联合律师事务所关于厦门陆海环保股份有限
公司股票定向发行的法律意见书》

报告期 指 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日

中华人民共和国（仅为出具本法律意见书之目的，此处不
中国 指 包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾地区）

元、万元 指 人民币元、人民币万元

福建天衡联合律师事务所

关于厦门陆海环保股份有限公司

股票定向发行的法律意见书

2026 天衡证字第 051 号
致：厦门陆海环保股份有限公司

福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门陆海环保股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司申请本次定向发行的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《定向发行规则》《公司治理规则》《信……
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