公告日期：2015-11-24

北京大成（上海）律师事务所
关于
上海卓仕物流科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
上海市世纪大道100号上海环球金融中心24层
上海市浦东南路500号国家开发银行大厦3层、30层（200120）
电话:86-21-58785888 传真:86-21-58786218
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目录
释义......4
一、公司本次挂牌的批准和授权......5
二、公司本次挂牌的主体资格......5
三、公司本次挂牌的实质条件......6
四、公司的设立......9
五、公司的独立性......12
六、公司发起人、股东和实际控制人......15
七、公司的股本及演变......19
八、公司的业务......23
十二、公司的重大债权债务......47
十三、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项......51
十四、公司的重大资产变化及收购兼并......57
十五、公司章程的制定......57
十六、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......58
十七、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......61
十八、公司管理层诚信情况......66
十九、公司的税务......66
二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......68
二十一、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险......68
二十二、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......69
二十三、公司业务发展......72
二十四、推荐机构......72
二十五、结论......73
北京大成（上海）律师事务所
关于上海卓仕物流科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
致：上海卓仕物流科技股份有限公司
根据上海卓仕物流科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）与北京大成（上海）律师事务所签订的《法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和全国股份转让系统公司有关规范性文件的本次挂牌明确要求，对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法……
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