
公告日期:2017-12-27
证券代码:834611 证券简称:老肯医疗 主办券商:东北证券
老肯医疗科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
老肯医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2017年12月25日在公司召开。会议应出席董事5人,实际出席董事5人。会议由董事长刘霞提议,由董事长刘霞召集和主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》规定,合法有效。
二、会议表决情况
经与会董事审议并表决,审议形成如下决议:
一、提请股东大会审议《老肯医疗科技股份有限公司关于对第三方区域化项目公司进行股权梳理的议案》。
本议案涉及关联交易,因公司实际控制人刘霞系老肯医疗健康管理有限公司的间接股东,持股比例为20%,故刘霞及其一致行动人刘勇、刘俊回避表决,导致出席董事会的无关联关系董事人数不足三人,董事会无法审议,该议案需直接提交股东大会审议。
该议案主要内容:第三方区域化消毒灭菌业务是对传统感控解决方案的创新而产生的新型业务形态,为公司未来重点支持和发展的业务,它是行业发展趋势并将成为公司未来业务增长的新动能。通过前期摸索和随着业务拓展的深入,项目逐步增多,并个别开始落地,为厘清管理关系,便于统一集中管控,拟对前期已经设立的项目公司股权关系进行梳理,集中由新成立的第三方消毒灭菌外包业务持股公司持股(以下简称“持股公司”),并履行对该项业务的投资和管控职能。公司第三届董事会第九次会议已经审议批准了在成都投资设立控股子公司作为第三方区域化消毒灭菌外包业务的持股公司。目前,公司有关部门已经按照第三届董事会第九次会议决议在成都注册设立老肯医疗健康管理有限公司(以下简称“健康管理公司”)作为持股公司。
公司拟将公司及全资子公司西藏老肯商贸有限公司(以下简称“西藏老肯”)持有的对第三方区域化消毒灭菌业务项目公司(包括:天津老肯医疗技术有限公司(以下简称“天津老肯”)、老肯医疗服务惠州有限公司(以下简称“惠州老肯”)、利川市老肯医疗服务有限公司(以下简称“利川老肯”)、襄阳人福老肯医疗服务有限公司(以下简称“襄阳老肯”)、湖南老肯医疗科技股份有限公司(以下简称“湖南老肯”)以及其他筹备中但还未成立的项目公司)的全部股权按照实际出资金额为对价转让给健康管理公司。对于公司或西藏老肯已认缴但尚未完成实际出资的项目公司,由健康管理公司履行出资义务并由其承接全部股东的权利与义务。
因公司已对外投资设立的第三方区域化消毒灭菌业务项目公司涉及的项目尚处于筹建期或尚未正式对外开展经营活动(其中天津老肯尚处于试营业阶段;惠州老肯第三方区域化消毒供应中心正在建设中,未对外开展业务;利川老肯、襄阳老肯、湖南老肯以及其他筹备中但还未成立的项目公司尚未实际缴纳出资且尚未对外营业),因此上述项目公司股东权益未发生变化,故本次转让对价按照公司或西藏老肯实际缴纳出资予以确定。
二、审议通过《老肯医疗科技股份有限公司关于授权经营管理层投资权限的议案》
本议案表决情况及表决结果为:通过
本议案有效表决票 5 票,同意 5 票,否决 0 票,弃权 0 票。
本议案不涉及关联交易,不存在回避表决的情况
该议案主要内容:鉴于市场拓展工作的深入开展,第三方区域化消毒灭菌项目不断涌现,为了为在业务拓展中及时把握商机,加强业务决策的灵活性,拟请董事会授权公司经营管理层2018年度通过老肯医疗健康管理有限公司在不超过5000万元的投资额度内参股、控股或独资设立若干从事第三方区域化消毒灭菌项目公司,届时不再单独提交公司董事会审议(涉及关联交易及股东大会审批事项除外)。
三、提请股东大会审议《老肯医疗科技股份有限公司关于预计2018年度日常性关联交易的议案》
本议案表决情况及表决结果为:因下述事项所涉及的关联董事刘霞、刘勇、刘俊回避表决,导致出席董事会的无关联关系董事人数不足三人,董事会无法审议,故该议案需直接提交股东大会审议。
该议案主要内容:根据《全国中小企业股份转让系统公司信息披露细则(试行)》的规定:“对于每年发生的日常性关联交易,挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披……
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