公告日期：2025-11-27

证券代码：834621 证券简称：润晶股份 主办券商：国投证券
云南润晶工程技术（集团）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 26 日经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

云南润晶工程技术（集团）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善云南润晶工程技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则和《云南润晶工程技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理及其报酬；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十五）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）审议公司对外担保事项，审议批准《公司章程》第五十四条以外的其他对外担保事项；

（十八）审议批准公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易（除提供担保外），且超过 300 万元；

（十九）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易（除提供担保外）；

（二十）审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售重大资产在公司经审计的总资产 5%以上，30%以下的事项；

（二十一）审议批准交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上的重大交易事项 ；

（二十二）审议批准交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的重大交易事项；

（二十三）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对于超过董事会权限的事项，应提交股东会审议。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会作出说明。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

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