公告日期：2019-04-22

上海莘泽创业投资管理股份有限公司

信息披露制度

（2019年4月修订）

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本制度经公司2019年4月22日第二届第二次董事会审议通过，无需股东大会审议通过。

制度的主要内容，分章节列示：

第一章总则

第一条为规范上海莘泽创业投资管理股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司的信息披露行为，提高信息披露管理水平，健全信息披露事务管理制度，维护公司形象和股东权

益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第1号》（证监会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《上海莘

并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指将法律、法规、证券监管部门或全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股份转让系统”）规定要求披露的已经或可能对公司股票及其他证券品种转让的价格产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达股份转让系统或中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）。

第三条公司的信息披露以真实披露、及时披露、公开披露为原则，保证所有股东有平等的机会获得信息，力求做到真实、准

确、完整、及时和合法。

第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法

规、部门规章及其他有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有重大遗漏、虚假记载、误导性陈述。

第五条制度适用于如下人员和机构：

（一）公司信息披露负责人（或董事会秘书）和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司各部门的负责人；

（六）公司持股5％以上的股东；

第六条公司信息披露文件主要包括定期报告和临时公告等。

第七条全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）网站（www.neeq.com.cn）为公司指定的信息披露网站。

第八条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

第九条公司信息披露负责人（或董事会秘书）是信息披露管理工作的主要负责人。信息披露负责人（或董事会秘书）因故不能履行职责时，公司董事会应指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第十条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。

第十一条公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。

第十二条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合本公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

第十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依

进行内幕交易，不得配合他人操纵公司股票及其他证券品种交易价格。

第十四条公司应当明确公司内部和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合法律、行政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求。

第十五条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者股份转让系统认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《业务规则》和《信息披露细则》中有关条件的，可以向股份转让系统申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。

第十六条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者股份转让系统所认可的其他情形，按《业务规则》和《信息披露细则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向股份转让系统申请豁免披露或者履行相关义务。

第二章披露信息的……
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