公告日期：2019-04-23

证券代码：834637 证券简称：禾益股份 主办券商：西南证券
江西禾益化工股份有限公司

支付现金购买资产暨关联交易

之

重大资产重组报告书

独立财务顾问

（住所：重庆市江北区桥北苑8号）

二零一九年三月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述

本公司于2019年3月4日召开第二届董事会第十次会议审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中，公司拟以支付现金的方式购买北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司持有的江苏常隆农化有限公司2%股权，交易价格为1,258.00万元。
二、本次交易标的资产定价情况

根据评估机构的评估结果，经各方友好协商，确定本次交易的常隆农化2%股权价格为1,258.00万元。

（一）标的公司的审计情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2019）033-01号《审计报告》，以2018年12月31日为基准日，常隆农化的总资产为1,465,470,045.48元，总负债为899,905,334.74元，净资产为565,564,710.74元。

（二）标的公司的评估情况

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2019）第45号《评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，经评估人员综合评定估算，江苏常隆农化有限公司股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值为62,825.70万元。
三、本次交易构成关联交易

交易对方北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司为公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易的基本情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月25日出具的川华信审（2018）055号《审计报告》，截至2017年12月31日，禾益股份经审计总资产为727,379,492.57元，归属于挂牌公司股东的净资产为527,662,792.95元。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月20日出具的川华信审（2019）033-01号《审计报告》，截至2018年12月31日，常隆农化经审计总资产为1,465,470,045.48元，净资产为565,564,710.74元。

经协商，本次禾益股份支付现金购买常隆农化2%股权的交易价格为1,258.00万元。

（二）本次交易的计算过程

本次交易构成重大资产重组的具体计算过程如下：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定：

“第二条公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

“第三十五条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准……
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