公告日期：2020-03-09

西南证券股份有限公司

关于

江西禾益化工股份有限公司

支付现金购买资产暨关联交易之

重大资产重组

之

2019 年持续督导意见书

独立财务顾问

（住所：重庆市江北区桥北苑 8 号）

二○二○年三月

独立财务顾问声明

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）受江西禾益化工股份有限公司（以下简称“禾益股份”、“公众公司”或“公司”）委托，担任禾益股份本次重大资产重组的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、禾益股份全体股东等有关各方参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由禾益股份、交易对方、标的资产等有关各方提供，公司及交易对方对所提供的信息真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本持续督导意见不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息或对本持续督导意见做任何解释或说明；

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读挂牌公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明......2

释义......4

一、交易资产的交付或者过户情况......5二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情

况......5

三、公司治理结构与运行情况......5

四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩的影响的状况......5

五、盈利预测的实现情况......6

六、业绩对赌的实现情况......6

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......6

释 义

在本《独立财务顾问报告书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵 义：

简称 - 含义

禾益股份、公众公司、公司 指 江西禾益化工股份有限公司

标的公司、常隆农化 指 江苏常隆农化有限公司

交易对方、颖泰生物 指 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

本次重组、本次交易 指 禾益股份支付现金购买颖泰生物持有的常隆农化 2%

股权

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

本独立财务顾问、独立财务顾 指 西南证券股份有限公司

问、西南证券

《审计报告》 指 四川华信 2019 年 2 月 20 日出具的川华信审

（2019）033-01 号《审计报告》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人……
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