公告日期：2019-05-08

证券代码：834637 证券简称：禾益股份 主办券商：西南证券

江西禾益化工股份有限公司

2019年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2019年5月8日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长蔡爱国

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次股东大会会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议召开不需要相关部门批准。

（二） 会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共2人，持有表决权的股份

总数174,990,000股，占公司有表决权股份总数的99.99%。

二、 议案审议情况

（一） 审议通过《关于公司支付现金购买资产暨关联交易之重大资产

重组的议案》

1.议案内容：

公司以支付现金方式购买江苏常隆农化有限公司（以下简称“常隆农化”）股东北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“颖泰生物”）持有的常隆农化2%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

2.议案表决结果：

同意股数10,200股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案涉及关联事项,关联股东北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司回避表决,回避股数174,979,800股。

（二） 审议通过《关于同意签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》1.议案内容：

公司与颖泰生物、常隆农化共同签署附生效条件的《股权转让协议》。

2.议案表决结果：

同意股数10,200股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案涉及关联事项,关联股东北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司回避表决,回避股数174,979,800股。

（三） 审议通过《关于公司支付现金购买资产暨关联交易之重大资产

重组符合非上市公众公司重大资产重组管理办法第三条规定的议

案》

1.议案内容：

公司本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条关于“公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（1）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（2）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（3）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（4）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”

2.议案表决结果：

同意股数174,990,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

（四） 审议通过《关于批准公司支付现金购买资产暨重大资产重组相

关审计报告、评估报告的议案》

1.议案内容：

公司以支付现金方式购买常隆农化股东颖泰生物持有的常隆农化2%股权，常隆农化聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的相关资产进行审计、公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司分别对本次交易的相关资产进行评估。与会股东对公司引用四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（川华信审（2019）033-01号）、对重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第45号）进行审议。

2.议案表决结果：

同意股数174,990,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况
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