公告日期：2015-09-18

万联证券有限责任公司

关于

推荐河南金象文化发展股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之

推荐报告

推荐主办券商

（广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19层）二〇一五年九月

万联证券有限责任公司

关于推荐河南金象文化发展股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《标准指引》”）的要求，河南金象文化发展股份有限公司（以下简称“金象文化”或“公司”）申请其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让，并与万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

万联证券有限责任公司根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查指引》”）等有关法律、法规的规定，对金象文化的业务情况、公司治理情况、财务情况、合法合规情况等事项进行了尽职调查，对金象文化本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

根据《推荐业务规定》，万联证券针对金象文化申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让设立了专门的项目小组（以下简称“项目小组”）负责尽职调查。项目小组由王成垒、曹刚、雷家荣组成，三人全部为主办券商内部人员，且全部取得证券执业资格。其中王成垒为项目小组负责人且为行业分析师，曹刚为注册会计师，雷家荣为律师。

项目小组根据《尽职调查指引》的要求，对金象文化进行了调查，调查的主要事项包括：公司基本情况、股权结构、历史沿革、主要业务、关键资源、行业情况、治理结构、股东情况、管理层情况、独立性、关联交易、同业竞争、财务状况、内部控制、规范运作、风险控制、发展规划及其他重大事项等。

项目小组对金象文化董事长、总经理、财务负责人、业务负责人及核心管理团队等进行了访谈并查阅了公司章程、股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料，了解了公司的生产经营状况、内控制度、财务状况、公司治理、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《关于推荐河南金象文化发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之尽职调查报告》。

二、对公司是否符合挂牌条件的说明

万联证券根据《业务规则》第2.1条关于公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的条件及《标准指引》的要求，对金象文化的情况进行了逐项核查。

（一）依法设立且存续满两年

金象文化前身为河南金象文化发展有限公司（以下简称“金象有限”），且曾用名河南金象多媒体制作有限公司（以下简称“金象多媒体”）、河南金象多媒体制作工程有限公司（以下简称“金象多媒体工程”）。金象文化设立于2007年1月23日。王迎太、杨彬共同出资设立金象多媒体，注册资本为100万元。其中，王迎太以现金方式出资80万元，占注册资本80%；杨彬以现金方式出资20万元，占注册资本20%。2007年1月23日，河南永昊联合会计师事务所出具《验资报告书》（豫永昊验报字[2007]第101-014号），审验确认截至2007年1月23日，金

象多媒体已经收到王迎太、杨彬以货币资金缴纳的注册资本合计100万元。2007年1月23日，经北京市工商行政管理局登记注册，金象多媒体取得了注册号为4101052113931的《企业法人营业执照》。

2015年6月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[2015]32030026号《审计报告》，确认截至2015年5月31日，金象有限的账面净资产为11,605,047.43元；2015年7月15日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报字[2015]第01-311号《资产评估报告》，确……
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