公告日期：2018-08-27

深圳市捷先数码科技股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为继续加强公司基表生产能力，增加公司产品竞争力，公司拟在原持有浙江华立利源仪表有限公司（以下简称：华立利源）29%股权的基础上，增持华立利源股权至52.22%，以对其形成控股，加强管理和调度。2018年8月24日与新天科技股份有限公司、吴英奎签署《华立利源股权转让协议》，收购新天科技股份有限公司持有华立利源20%股权，收购吴英奎先生持有华立利源3.22%股权，本次收购涉及金额合计为696.6万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

依据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2018]第
资产总额为93,944,880.75元，2017年年末归属于母公司所有者权益合计72,298,162.81元。公司本次收购交易金额为6,966,000.00元，占上一年度经审计期末资产总额的7.42%（低于30%），占上一年度经审计的归属于母公司所有者权益合计金额的9.64%（低于50%），本次对外投资事项未构成重大资产重组的任一比例标准，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成偶发性关联交易。

因新天科技股份有限公司为深圳市捷先数码科技股份有限公司少数股东（持股10.07%），为持有公司5%以上股权的重要股东，与公司存在关联关系。
（四）审议和表决情况

公司于2018年8月27日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于收购浙江华立利源仪表有限公司股权》议案。该议案内容详见2018年8月27日于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《第一届董事会第二十三次会议决议公告》。表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票，本议案董事张伟存在关联关系，需回避表决。此项议案需股东大会的批准。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次收购无需征得债权人、其他第三方的同意。本次收购尚需通过捷先数码股东大会批准生效。

本次交易需在当地工商行政管理部门办理工商变更手续。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：新天科技股份有限公司（出让方一）

住所：郑州高新技术产业开发区红松路252号

注册地址：郑州高新技术产业开发区红松路252号

法定代表人：费战波

实际控制人：费战波、费占军

主营业务：开发、研制、生产、销售、检测、维修：电子仪器仪表，电子元
器件，计算机外部设备及软件，高低压配电设备，节水设备，节电设备，燃
气设备，仪表数据采集、存储、传输系统设备，智能卡产品及软件、智能灌
溉设备、机井灌溉控制装置、高低压灌溉成套设备、水文、水资源、环保、
气象仪器仪表；物联网技术开发，电子、通信与自动控制技术开发；水利水
电工程施工；能源管理系统设计及施工；计算机系统集成；计算机网络工程；
建筑智能化工程设计与施工；智慧水务、智慧燃气的应用系统、应用软件技
术开发；数据处理、云计算；地理信息系统工程；通讯工程；互联网信息服
务；测绘服务；玻璃钢制品、管材的生产与销售；农田水利灌溉设计与施工；
喷灌滴灌设备的生产、安装和销售；房屋租赁。（上述国家有专项规定除外）；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技
术除外。

注册资本：117565.795800万元

关联关系：新天科技股份有限公司持有深圳市捷先数码科技股份有限公司
10.07%股份，同时深圳市捷先数码科技股份有限公司持有华立利源29%股权，
本次投资构成关联交易

2、自然人

姓名：吴英奎（出让方二）

住所：重庆市江北区电仪村57号4-1
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名……
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