公告日期：2019-06-25

关于对江苏宝鑫瑞机械股份有限公司的

问询函

问询函【2019】第029号
江苏宝鑫瑞机械股份有限公司（宝鑫瑞）董事会，实际控制人刘博雯，控股股东永柏文化传媒有限公司：

我部在挂牌公司日常监管中关注到以下情况：

1.关于收购与出售子公司

2018年报告期内你公司纳入合并范围的子公司共2家，分别为昆山宝鑫瑞包装科技有限公司（以下简称“昆山宝鑫瑞”）与上海立驹文化传播有限公司（以下简称“立驹文化”）。

2017年11月10日，你公司召开股东大会审议通过收购立驹文化100%股权的议案，收购价格为700万元，交易对手方为上海忆世文化传播有限公司。根据你司于2017年10月20日披露的《收购资产公告》，该公司2017年1-9月无营业收入。

2018年6月11日，你公司召开股东大会审议通过转让全资子公司昆山宝鑫瑞100%股权的议案，转让价格为850万元，交易对手方为你公司原实际控制人黄立强（现为第二大股东）。昆山宝鑫瑞的主要业务为全自动吸塑机系列产品的研发、生产、销售和技术服务。
根据2018年年报，你公司全自动吸塑机业务占营业收入的62.70%，会展服务业务占营业收入的37.30%。

另根据2019年6月20日上海证券披露的《关于江苏宝鑫瑞机械股份有限公司的风险提示公告》，立驹文化因无法缴纳物业费，公司
已空无一人。

请你公司说明：

（1）你公司原主营业务为全自动吸塑机产品的研发、生产与销售，收购以文化传媒为主要业务的立驹文化的目的及商业合理性；立驹文化被你公司收购前，上海忆世文化传播有限公司仅短暂持有立驹文化的股份，且立驹文化2017年1-9月的无营业收入，该公司是否在收购前已无相关实际业务，仅为壳公司，你公司收购该公司的定价依据及合理性；目前立驹文化实际业务开展情况；

（2）你公司出售昆山宝鑫瑞的原因，转让的定价依据及合理性；出售该公司后，你公司的全自动吸塑机业务占你公司营业收入的比例。
（3）公司目前主营业务构成情况，以及未来公司的经营发展方向，是否计划进一步增加文化传媒业务比重，公司是否拟将主营业务变更为文化传媒业务。

2.关于被收购事项

2017年7月19日，你公司披露《收购报告书》，永柏文化传媒有限公司（以下简称“永柏文化”）收购黄立强、黄亚萍等人2,406,000股股份，合并之前持有的2,628,000股股份，共持股50.33%，取得公司控股权。

根据《收购报告书》，永柏文化2015年和2016年均无主营业务收入，2016年资产负债率高达92.21%。

永柏文化收购完成后，公司选举张寓丰为公司董事长，且担任立
驹文化执行董事。根据2017年年度报告披露，张寓丰“2014年至2017年任职上海红歆财富投资管理有限公司，2017年至今任上海永柏联投投资管理有限公司合伙人助理。”根据挂牌公司金朋健康（834953）于2018年11月13日披露的《收购报告书》，上海藤华化工有限公司将收购金朋健康38%股份，成为公司的控股股东，张寓丰将成为金朋健康的实际控制人。

2018年你公司新增股东上海酥芬网络科技有限公司（持股10%），该公司由上海甑谦投资管理有限公司全资控制，上海甑谦投资管理有限公司的参股股东为上海冠孚资产管理有限公司，该公司由潘峻和潘洪源实际控制。

据上海市公安局黄埔分局发布的“案件侦办情况通报”，永柏资本涉嫌非法吸收公众存款罪，公司实际控制人金某已被警方抓捕归案。据近期相关媒体报道，潘峻收购了宝鑫瑞，且疑似永柏资本的实际控制人之一，并处于“刑拘在逃状态”。

请你公司及控股股东、实际控制人说明：

（1）永柏文化收购宝鑫瑞相关股份的资金来源是否来源于永柏资本和红歆财富，如是，永柏文化持有公司的股份是否存在被强制执行，丧失对公司的控制权的风险；

（2）永柏文化目前业务具体开展情况，是否仅为持股平台公司，永柏文化是否实际由永柏资本控制；

（3）公司实际控制人刘博雯、董事长张寓丰、控股股东永柏文化及相关人员是否涉嫌参与非法吸收公众存款；实际控制人刘博雯、
董事长张寓丰目前是否能正常参与公司的控制、经营管理；如公司实际控制人、董事长失联，公司是否披露相关风险提示公告，请公司董事会说明稳定公司正常运营的措施；

（4）股东上海酥芬网络科技有限公司是否存在代持情况，其收购宝鑫瑞股份的资金是否来源于永柏资本，是否由永柏资本控制；
（5）你公司及主要股东是否与金朋健康及其控股股东、实际控制人存在关联关系；

（6）相关媒体报道“潘峻收购了宝鑫瑞”，该报道是否属……
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