公告日期：2025-11-24

证券代码：834703 证券简称：诺得科技 主办券商：开源证券
诺得网络科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 21 日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

诺得网络科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条为了完善诺得网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他法律以及《诺得 网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则 。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照
《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由7名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以
连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；

（八）审议股东会授权审议的其他重大交易、对外担保、资产抵押、对外提供财务资助事项；

（九）审议董事会权限范围内的关联交易事项；

（十）决定公司债务性融资（含银行融资、保理融资、融资租赁等方式） 事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定公司分支机构的设置；

（十三）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

（十四）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）委派或者更换公司的子公司非由职工代表担任的董事、监事；

（十六）制定公司的基本管理制度；

（十七）制订公司章程的修改方案；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会的批准权限如下（根据法律法规、部门规章及公司章程规定必须由股东会通过的除外）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10% 以上， 且不属于股东会审批范围的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且不属于股东会审批范围的；

（三）除公司章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他担保事项；

（四）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在 50 万元以上的，且不属于股东会审批范围的关联交易；

（五）公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的，且不属于股东会审批范围的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审
计报告向股东会作出说明。

董事会应当在职权范围和股东会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司的重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第八条 公司董……
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