公告日期：2020-03-25

证券代码：834715 证券简称：十川股份 主办券商：渤海证券
山东十川节能科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 3 月 23 日第二届董事会第二十次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东十川节能科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范山东十川节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《天津金米特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会授权范围内行使权利。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，编制公司定期报告或定期报告摘要；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第五条 董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，于年度股东大会前形成评估报告，并向股东大会进行关于公司治理机制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。
第六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限如下：
（一）对外投资和购买、出售资产
公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上、30%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，50%以下，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，50%以下，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，50%以下，且绝对金额超过 100 万元。上述指……
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