公告日期：2016-10-21

国浩律师（上海）事务所

关于

上海至臻文化传媒股份有限公司

定向发行股票合法合规性

之

法律意见书

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2016年7月

国浩律师（上海）事务所

关于上海至臻文化传媒股份有限公司

定向发行股票合法合规性之

法律意见书

致：上海至臻文化传媒股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海至臻文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任其本次定向发行股票的特聘专项法律顾问，就本次定向发行事宜出具本法律意见。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》及其他相关法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统公司的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，为公司本次定向发行事宜出具本法律意见书。

就出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上

述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次定向发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。

（五）本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

（七）本法律意见书仅供公司为说明本次定向发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

……
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