公告日期：2018-02-08

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北京神码在线教育科技股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1.会议召开时间：2018年2月8日

2.会议召开地点：北京海淀中关村大街11号E世界财富中心A

座16层第一会议室

3.会议召开方式：现场

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：马光

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序等均符合《中华人民共和国公司法》、相关行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二)会议出席情况

出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共7人，

持有表决权的股份9,893,332股，占公司股份总数的82.44%。

二、议案审议情况

(一)审议通过《关于提名孟宇、肖玉兰为公司第一届董事会董事的议案》

1.议案内容

鉴于董事牛军先生、陈聪良先生因个人原因辞去董事职务，导致董事会成员人数低于法定最低人数。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提名补选孟宇先生、肖玉兰女士为第一届董事会董事。

孟宇先生，1968年出生，中国国籍，有境外永久居住权，硕士

学历。1994年 5月—1996年3 月美国3COM/USR公司技术经理/高

级工程师，1996年4 月—2002年6 月美国朗讯公司历任微电子部

微电子产品线经理、亚太区无线产品总经理，2002年7 月—2005

年3月OpNext 公司亚太区首席代表，2005年4月—2013年10月

中卫莱康科技发展（北京）有限公司创始人/CEO/总裁，2013年10

月至今赛伯乐绿科投资集团董事合伙人。

肖玉兰女士，1953年出生，中国国籍，无境外永久居住权，高

中学历。1971年—1979年朝阳区农场职员， 1979年—1984年北京

绢制品厂职员，1984-1996年北京市糖业烟酒公司下属分公司财务

主管，1996-2013年北京乐华建材有限公司财务总监。

孟宇先生、肖玉兰女士均未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。

2.议案表决结果：

同意股数9,893,332股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

(二)审议通过《关于提名王洋、赵月为公司第一届监事会股东代表监事的议案》

1.议案内容

鉴于监事曹丹阳女士因个人原因辞去职工代表监事，刘京华女士因个人原因辞去股东代表监事职务，导致监事会成员人数低于法定最低人数。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司监事会提名王洋、赵月为第一届监事会股东代表监事。监事任期自

2018年第一次临时股东大会决议通过之日起至第一届监事会任职届

满之日止。

王洋、赵月均未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。

2.议案表决结果：

同意股数9,893,332股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

(三)审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

1.议案内容

公司原审计机构为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“北京兴华”），其在担任本公司财务审计机构期间，表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。现合同到期，根据公司、北京兴华的实际情况，经双方友好协商，决定北京兴华不再担任公司财务审计机构，并拟聘用中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担……
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