公告日期：2018-09-03

公告编号：2018-045

证券代码：834748 证券简称：ST神码 主办券商：光大证券

北京神码在线教育科技股份有限公司

关于公司及相关责任主体收到全国中小企业股份转让系统

有限责任公司公司监管部监管意见函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、基本情况

相关文书的全称：《关于对北京神码在线教育科技股份有限公司及相关责任主体的监管意见函》（公司监管部发[2018]396号、公司监管部发[2018]397号）

收到日期：2018年8月31日

生效日期：2018年8月31日

涉嫌违规主体及任职情况：

北京神码在线教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）

马光：控股股东、实际控制人、董事长、时任公司财务负责人

涉嫌违规的事项类别：

信息披露存在违规、遗漏、发生违规资金占用事项。

二、主要内容

（一）涉嫌违规事实：

1、2018年4月27日，公司披露了《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于“北京神码在线教育科技股份有限公司前期重大差错更正的专项说明”审核报告》，对定期报告中涉及的会计差错更正事项作出说明并披露。公司对2016

公告编号：2018-045

年财务数据进行差错更正。

2、2017年下半年，公司控股股东、实际控制人马光控制的北京泊华教育科技有限公司违规占用公司资金，截至2018年6月28日全部归还。以上行为未按照公司章程履行审议程序，也未及时进行信息披露。

（二）处罚/处理依据及结果：

1、上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披

露细则》）第四条的规定，构成信息披露违规。

2、上述行为构成了《信息披露细则》第五十六条第十五款规定的控股股东、实

际控制人或其关联方占用资金行为。违反了《全国中小企业股份转让系统业

务规则（试行）》第4.1.4条的规定。挂牌公司未采取有效措施防止控股股东

及其关联方占用资金违反了《非上市公司公众公司监督管理办法》第十四条、

《业务规则》第1.4条的规定，同时未及时披露占用资金的情况违反了《信

息披露细则》第四十二条第二款的规定。公司董事长、财务负责人马光违反

了《业务规则》第1.5条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司监

管部做出如下决定：

对公司及公司控股股东、实际控制人、时任董事长、财务负责人马光出具监

管意见函。

三、对公司的影响

（一）对公司经营方面产生的影响：

本次信息披露违规，监管部出具监管意见函涉及的公司会计差错更正，对公司的正常经营活动未产生重大影响，公司目前经营工作一切正常。资金占用事项已经消除。自挂牌以来，公司不断完善三会治理体系，董监高人员也不断学习理解《公司法》、《业务规则》等法律法规及业务规则，保障公司规范运作内控体系健全，本次情况将不会对公司生产、经营活动产生实质性影响。

公告编号：2018-045

（二）对公司财务方面产生的影响：

本次监管意见函涉及的公司会计差错更正，对公司财务方面不产生重大影响。资金占用事项已经消除。

（三）是否存在因不符合创新层标准而被调整至基础层的风险：

□是□否√不适用

四、应对措施或整改情况

（一）拟采取的应对措施

公司及相关责任人员将进一步吸取教训，更加严格按照《公司法》、《业务规则》等法律法规诚实守信、规范运作，完善健全内控制度，提高全员合规意识和风险意识。

（二）整改情况

公司积极组织相关人员进行信息披露业务规则的学习，强化信息披露管理，严格按照规定履行信披义务，杜绝类似事项再次发生。

公司在2018年4月27日披露2017年度报告时已意识到以上资金占用情况，并于5月4日提交工商变更申请，同时出具关于办理泊华教育相关工商手续的……
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