公告日期：2025-05-21

国投证券股份有限公司

关于上海清鹤科技股份有限公司

2025年股权激励计划

合法合规性核查意见

主办券商

住所:深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
二〇二五年五月

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》的规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“主办券商”）作为上海清鹤科技股份有限公司（证券代码：834762，以下简称“清鹤科技”、“挂牌公司”或“公司”）的主办券商，对上海清鹤科技股份有限公司 2025 年股权激励计划出具本核查意见。

如无特别说明，本合法合规意见中释义内容和《上海清鹤科技股份有限公司2025 年股权激励计划（草案）》、《上海清鹤科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）中一致。

一、关于挂牌公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》规定的核查意见

（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见

经核查公司 2024 年度审计报告、公司出具的相关情况声明承诺、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录、信用中国，主办券商认为：

公司不存在下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚；

3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。

（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见

本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心员工，总人数为
21 人，约占 2024 年 12 月 31 日公司全部员工人数的 221 人的 9.50%。激励的对
象的范围为：

公司第四届董事会董事叶德建、李鹏翀、李渊、王国权、郝霖共 5 人，高级管理人员杜英、何丹丹、张磊、范敬才共 4 人，核心员工陈寅寅、王晓楠等共 12人。

经核查本次激励对象出具的相关情况声明承诺、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录、信用中国，主办券商认为：

本次股权激励对象不存在下列情形：

1、最近 12 个月内被股转公司或证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或者采取市场禁入措施 ；

4、被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间；

5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

6、对挂牌公司发生本意见之“一、关于挂牌公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》规定的核查意见/（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见”所述情形负有个人责任；

7、法律法规规定不得参与新三板挂牌公司或者上市公司股权激励；

8、中国证监会认定的其他不得成为激励对象。

综上所述，经核查，主办券商认为，挂牌公司与激励对象符合《监管指引第6 号》规定。

二、本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见

2025 年 4 月 28 日，公司公告了《第四届董事会第二次会议决议公告》《第
四届监事会第二次会议决议公告》《股权激励计划（草案）》《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《关于公司 2025 年股权激励计划激励对象名单的公告》《关于拟修订公司章程公告》《2024 年年度股东大会通知公告》。
（一）公司董事会、监事会依法对本激励计划进行审议并做出决议

2025 年 4 月 25 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于提名并认定核心员工的议案》《关于提名公司 2025 年股权激励计划激励对象名单的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2025 年股权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案》。
2025 年 4 月 25 日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通……
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