公告日期：2025-07-25

国投证券股份有限公司

关于上海清鹤科技股份有限公司

终止股权激励计划的合法合规意见

上海清鹤科技股份有限公司（以下简称“清鹤科技”或“公司”），证券简称：清鹤科技，证券代码：834762。公司股票于2015年12月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“主办券商”）与清鹤科技于2020年7月9日签署了附生效条件的《持续督导协议》，全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2020年7月24日出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》（以下简称“无异议函”），自无异议函出具之日起，由国投证券承接清鹤科技的主办券商工作并履行持续督导义务。

公司于2025年7月24日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于终止公司2025年股权激励计划的议案》。公司拟终止本次股权激励计划，此议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。

根据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第6号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第6 号》”）及《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等相关法律法规的规定，国投证券对清鹤科技本次终止股权激励计划履行了核查程序，并就其合法合规性出具如下意见：

一、关于公司本次终止股权激励计划是否符合《监管指引第6号》及相关法律法规的规定

（一）股权激励计划基本情况

2025 年 4 月 25 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于提名并认定核心员工的议案》《关于提名公司 2025 年股权激励计划激励对象名单的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2025 年股权激
励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案》。
2025 年 4 月 25 日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于提名并认定核心员工的议案》《关于提名公司 2025 年股权激励计划激励对象名单的议案》。

公司拟向21名激励对象定向发行股票以进行股权激励，本计划拟授出的限制性股票数量为不超过19,300,000股（最终以实际认购数量为准），授予价格为1.00元/股。

2025年4月28日，公司公告了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《关于公司2025年股权激励计划激励对象名单的公告》。同时，公司于2025年4月28日至2025年5月8日对激励对象的姓名和职务通过公司公示栏进行了公示，公示期未少于10天。公示期间，挂牌公司全体员工未对拟认定核心员工名单、本次股权激励计划激励对象名单提出异议。

2025年5月12日，监事会对公司本次股权激励计划的事项进行了核查，并披露了《监事会关于公司股权激励计划相关事项的核查意见》。

2025年5月14日，公司披露了《关于2024年年度股东大会延期公告》。公司2024年年度股东大会召开时间由2025年5月19日延期到2025年5月27日。

2025年5月20日，根据全国股转公司的反馈意见及格式要求，公司对2025年股权激励计划进行了修订，并于当日披露了《2025年股权激励计划（草案）修订说明公告》、《股权激励计划（草案）修订稿》。

2025年5月27日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了上述议案，并于2025年5月28日披露了《2024年年度股东大会会议决议公告》、《股权激励计划限制性股票授予公告》。

（二）本次终止股权激励计划基本情况

根据《监管指引第6号》的规定：“股权激励计划经股东大会审议通过后，挂牌公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。挂牌公司未能在60日内完成上述工作的
， 应 当及 时披 露未 完成 的 原因 ，并 宣告 终止 实 施股 权激 励， 自公 告 之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。”

因客观情况发生变化，根据公司最新的战略规划，公司决定终止本次股权激励计划。

公司于 2025年7月24日第四届董事会第三次会议审议通过了《关于终止公司
2025年股权激励计划的议案》，该议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。

综上，公司本次终止股权激励计划已履行董事会、监事会决策程序，将提交股东大会审议。主办券商认为清鹤科技本次终止股权激励……
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