公告日期：2020-04-16

证券代码：834785 证券简称：云畅游戏 主办券商：天风证券
北京云畅游戏科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
审议和表决通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一条 总则

为规范北京云畅游戏科技股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合 法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《北 京云畅游戏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有 关条款的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，
对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职 权范围内行使决策权。

第三条 董事会成员

公司董事会由7人组成，设董事长一人。董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会会议的组织、协调

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第五条 董事会职权范围

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第六条 董事会对收购和出售资产、资产置换、对外投资、银行借款、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：
（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公
司最近一期经审计的总资产额百分之三十的资产置换的权限；

（三）对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的对外投资的权限；

（四）银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；

（六）对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之十的对外担保权限；

（七）关联交易：公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易总额低于 1000 万元，或低于公司最近经审计净资产值的 10%的，由董事会决定。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。

上述重大事项超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。

第七条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

1、董事会每年应当……
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