公告日期：2020-05-25

证券代码：834785 证券简称：云畅游戏 主办券商：天风证券
北京云畅游戏科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2020 年 5 月 22 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过
了《修订董事会议事规则》议案，该议案尚需 2020 年第二次临时股 东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一条 总则

为规范北京云畅游戏科技股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合 法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《北 京云畅游戏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有 关条款的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，
对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职
权范围内行使决策权。

第三条 董事会成员

公司董事会由9人组成，设董事长一人。董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会包括独立董事2人，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。
第四条 董事会会议的组织、协调

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第五条 董事会职权范围

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第六条 董事会对交易事项、对外担保和关联交易的审查和决策权限：

（一）交易事项：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上，但尚未达到提交股东大会审议标准的；

上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。其中，公司发生“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）对外担保：公司所有对外担保事项均须经董事会审议通过，达到股东大会审议标准的还需提交公司股东大会审议；

（三）关联交易：公司拟与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总……
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