公告日期：2020-05-25

证券代码：834785 证券简称：云畅游戏 主办券商：天风证券
北京云畅游戏科技股份有限公司

对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2020 年 5 月 22 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过
了《修订对外担保管理制度》议案，该议案尚需 2020 年第二次临 时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

总则

为依法规范北京云畅游戏科技股份有限公司（以下简称“本
公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保本公司稳健经营， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《全国 中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等有关法律法规、 规范性文件及《北京云畅游戏科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

本制度所称对外担保，是指本公司以自有资产或信誉为任
何其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，公司 为自身债务提供担保不适用本制度。

本公司为子公司提供的担保视同对外担保。

公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供
担保。下属全资子公司和控股子公司对外提供担保需报公司批准。
公司对外提供担保，必须采取反担保等必要的防范措施，对
外担保必须按规定程序经公司董事会、股东大会或其授权的机构批准。

本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。

第一章 对外担保的对象

本公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下
列条件之一的单位担保：
（一）公司下属子公司；
（二）因公司业务需要的互保单位；
（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（四）公司股东、实际控制人及其关联方。

本公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保，但个
人为公司股东、实际控制人及关联自然人的并提供反担保的除外。
第二章 对外担保的审批权限

本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，其他担
保事项，由本公司董事会审批。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或《公司章程》规定的其他担保情形。以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，《公司章程》另有规定的除外。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的
议案时，关联董事应予以回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席董事会会议无关联关系董事 2/3 以上。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，此次董事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，关联股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，股东大会审议担保事项时，如一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应经出席会议的无关联关系股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

独立董事应当对公司需要披露的对外担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）事项发表独立意见。

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