公告日期:2020-04-22
证券代码:834790 证券简称:城发集塑 主办券商:国金证券
吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司
对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司(以下简称“公
司”)于 2020 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十五次会议,审
议通过《对外投资管理制度》议案,上述议案尚需提交股东大会。二、 制度的主要内容,分章节列示:
吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 (以下简称“公司”)对外投资活动的管理,保证公司科学、安全与 高效地作出决策,明确公司股东大会、董事会、总经理等组织机构 在公司对外投资决策方面的职责,控制财务和经营风险,,保护股东
和其他利益相关者的合法权益,依据《中华人民公司共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币、股权或者实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动,包括股权投资、增资扩股、兼并或进行股权收购、合作联营、租赁经营、委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产等。
第三条 公司全资子公司、控股子公司发生的本制度所述对外投资决策事项,视同公司发生的事项,适用本制度的规定,先由本公司董事会或股东大会审议通过后,再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第四条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定,符合公司发展战略和产业规划要求,有利于公司的可持续发展,有预期的投资回报,并最终能提高公司价值和股东回报。
第五条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉,按照行业公认的业务标准履行本制度,对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度,各自在其权限范围内对公司的对外投资作出决策。未经授权,其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一期经审计总资产 20%以上;
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上,且超过 300 万元的;
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占 公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上;
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上,且超过 1500 万的。
第九条 未达到董事会审议标准的对外投资由公司总经理审议。总经理作出决定后,应及时向董事会和董事长报告。
第十条 公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用本制度第七条或者第八条。
持权益变动比例计算相关财务指标,适用本制度第七条或者第八条。
第十一条 公司在十二个月内发生的对外投资应当按照累计计算的原则适用本制度第七条或者第八条的规定。
已按此规定履行审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的投资事项,除另有规定或者损害股东合法权益的以外,免于按照本制度第八条规定履行股东大会审议程序。 第十三条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要股东大会审议的标准,而公司董事会认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的,可以提交股东大会审议决定。
第三章 对外投资的管理
第十四条 公司应设立投资的牵头部门及日常事务管理部门,主要职责包括:
(一) 根据公司发展战略,对拟投资项目进行信息收集、整理; (二……
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