公告日期：2019-08-06

公告编号：2019-037

证券代码：834804 证券简称：正济药业 主办券商：兴业证券
江苏正济药业股份有限公司

对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 对外投资概述
（一）基本情况

本公司拟设立全资子公司日照正济药业有限公司（暂定名称，实际以工商核准结果为准），注册地为山东省日照市经济技术开发区（暂定地址，实际以工商注册为准），注册资本为人民币 50,000,000.00元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》的相关规定：“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。”公司本次对外投资系新设立全资子公司，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

公告编号：2019-037

（四）审议和表决情况

公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于对外投资并设立
子公司的议案》，表决情况赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本次对
外投资不构成关联交易，无需回避表决。本次对外投资尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）

需经当地工商行政管理部门办理注册登记手续，拟设立全资子公司的名称、注册地、经营范围等均以工商登记机关核准结果为准。（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、 投资标的基本情况
（一） 设立有限责任公司/股份有限公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：货币出资
本次对外投资的出资说明

本次对外投资的资金来源为公司 2017 年第一次股票发行创新原料药及中间体生产基地项目建设募集资金及部分自有资金。
2、投资标的基本情况

名称：日照正济药业有限公司（暂定名称，实际以工商核准结果为准）

注册地：山东省日照市经济技术开发区（暂定地址，实际以工商注册为准）

经营范围：原料药制造、销售;医药中间体制造、销售;片剂和胶

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囊的制造、销售;医药技术转让、开发、咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

出资 额或 投 出资方式 认 缴 / 出资比例或
投资人名称

资金额 实缴 持股比例

江苏正济药业股

50,000,000 货币出资 认缴 100%

份有限公司
（二） 投资项目的具体内容

公司本次设立子公司是为了实施募投项目创新原料药及中间体生产基地项目建设，并拓展制剂研发生产业务。
三、 对外投资协议的主要内容

公司出资设立全资子公司日照正济药业有限公司，注册地为山东省日照市经济技术开发区（暂定地址，实际以工商注册为准），注册资本为人民币 5000 万元，本次对外投资不构成关联交易。
四、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一） 本次对外投资的目的

公司本次对外投资并设立子公司是为了实施募投项目创新原料药及中间体生产基地项目建设，并拓展制剂研发生产业务。
（二） 本次对外投资可能存在的风险

公司投资设立全资子公司是从长远发展战略角度出发所作出的慎重决策，能够进一步增强公司综合竞争实力，但仍可能存在一定的

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经营和管理风险。公司将给予全资子公司相关资源配置和业务规划，帮助其完善治理结构和监督机制，积极防范上述风险。
（三） 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对外投资将积极提高公司的产能和研发能力，拓展公司业务范围，对公司发展具有积极的意义。不存在损害公司及股东利益的情形。本次对外投资从长远来来看符合全体股东的利益和公司的发展战略，不会对公司财务状况和正常经营产生不利影响。
五、……
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