公告日期：2019-09-19

江苏正济药业股份有限公司

Jiangsu ZenJi Pharmaceuticals Ltd.

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书
（修订稿）

独立财务顾问

二零一九年九月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、本次交易和发行概述

本次交易为发行股份及支付现金购买资产。公司拟向各交易对方购买合计持有的天马药业 91.00%股权，标的资产作价为 19,469.59 万元。

本次交易不募集配套资金。

1、交易对方和交易标的

本次交易对方为合计持有天马药业 91.00%股权的刘明达、华软投资和合肥
朗程。

本次交易标的为交易对方合计持有的天马药业 91.00%股权。

2、交易价格

本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中锋评估出具的评估报告确认的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。

根据中锋评估出具的中锋评报字（2019）第 01120 号《评估报告》，天马药
业在评估基准日2019年3月31日股东全部权益价值的评估值为18,487.08万元，评估增值 4,636.94 万元，增值率 33.48%。以上述资产评估结果为依据，经正济药业与交易对方协商确定天马药业 91.00%股权的交易价格为 19,469.59 万元。
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