公告日期：2019-09-19

兴业证券股份有限公司

关于

江苏正济药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易之重大资产重组
独立财务顾问报告书

独立财务顾问

二零一九年九月

独立财务顾问声明

兴业证券接受正济药业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供正济药业全体投资者及有关方面参考。

本独立财务顾问在此特作如下声明：

（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；

（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由正济药业董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对正济药业的股东是否公平、合理发表意见；

（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对正济药业的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读正济药业董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。

根据《重组办法》等规定，本独立财务顾问在此特作如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及全国股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明 ......2
目录 ......4
释义 ......6
一、交易方案概述 ...... 8

（一）本次交易的背景和目的 ...... 8

（二）本次交易是否构成关联交易的说明 ...... 12

（三）本次交易未导致公司控制权发生变化 ...... 12

（四）本次交易构成重大资产重组 ...... 12

（五）新增股份锁定期 ...... 13

（六）本次交易对方满足投资者适当性 ...... 14

（七）本次交易完成后股东累计不超过 200 人 ...... 14

（八）本次交易的决策过程 ...... 15

（九）本次交易特别风险提示 ...... 16
二、公众公司情况 ...... 18
三、交易对方情况 ...... 20
四、交易标的情况 ...... 22
五、独立财务顾问意见 ...... 25

（一）主要假设 ...... 25

（二）本次交易合规性分析 ...... 25

（三）本次交易涉及的资产定价及支付手段定价的合理性分析 ...... 33
（四）本次交易完成后公众公司的财务状况及是否存在损害股东合法权益的
问题分析 ...... 38
（五）本次交易合同中关于资产交付安排、业绩承诺及补偿安排及相关违约
责任的内容 ...... 38

（六）本次重组是否构成关联交易的分析 ...... 42

（七）关于私募基金或私募基金管理人核查情况 ...... 43
（八）本次交易是否导致公司的治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生
变化 ...... 45
（九）本次交易涉及的股份认购对象是否存在持股平台或者股份代持的核查
情况 ...... 48

（十）本次交易符合募集资金专户管理的有关要求 ...... 49
（十一）根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定
的核查及意见 ...... 50
（十二）关于公司是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
...... 51
（十三）关于标的公司历次评估增……
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