公告日期：2019-12-09

江苏正济药业股份有限公司

Jiangsu ZenJi Pharmaceuticals Ltd.

发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之重大资产重组

实施情况报告书

独立财务顾问

二零一九年十一月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组实施情况报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

目 录

公司声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概述 ...... 6

一、本次交易方案概况 ...... 6

二、本次交易对方和交易标的 ...... 6

三、本次交易对价 ...... 6

四、本次交易的背景和目的 ...... 6

五、本次交易构成关联交易 ...... 9

六、本次交易构成重大资产重组 ...... 10

七、本次交易前后关联交易、同业竞争、公司治理的变化情况 ...... 11
第二节 本次交易实施情况 ...... 13

一、本次交易履行的决策程序 ...... 13

二、本次交易的实施情况 ...... 16

三、本次交易符合豁免向中国证监会申请核准的条件 ...... 18

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 18

五、人员更换或调整情况 ...... 18

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 19

七、本次交易完成后公司控制权及主营业务的变动情况 ...... 22

八、本次交易完成后公司治理结构、关联交易和同业竞争变动情况 ...... 23

九、本次交易股份发行对象是否符合投资者适当性要求情况 ...... 25

十、本次交易股份认购对象是否存在私募基金或私募基金管理人的情况 ...... 26

十一、本次交易股份认购对象是否存在持股平台的情况 ...... 27

十二、本次交易所涉股份发行是否存在股份代持的情况 ...... 27

十三、本次交易所涉股份发行是否适用股份支付 ...... 27
十四、本次交易实施期间是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况

...... 29
十五、本次交易所涉募集配套资是否符合募集资金信息披露要求和专户管理要求 29
十六、公司前次发行中是否存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私

募基金备案的承诺的情况 ...... 29

十七、本次交易所涉相关协议合法合规性情况 ...... 29

十八、本次交易所涉相关主体是否属于失信联合惩戒对象的情况 ...... 30

十九、本次交易是否涉及连续发行的情况 ...... 31

二十、本次交易期间信息披露的情况 ...... 31

二十一、相关后续事项的合规性及风险 ...... 33
第三节 独立财务顾问和律师的结论性意见 ...... 34

一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论意见 ...... 34

二、律师对本次重大资产重组实施情况的结论意见 ...... 36
第四节 公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 39

释 义

本报告书、本报告 指 江苏正济药业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易之重大资产重组实施情况报告书

2019 年 9 月出具的《江苏正济药业股份有限公司发
重组报告书 指 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资……
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