公告日期：2019-12-09

国浩律师（苏州）事务所

关于

江苏正济药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易、

重大资产重组实施情况

之

法律意见书

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2019 年 11 月

目 录

释 义...... 3
第一节 声明 ...... 7
第二节 正文 ...... 9

一、本次交易的基本情况 ...... 9
二、本次交易的批准与授权 ...... 11
三、本次交易的实施情况 ...... 14
四、本次交易符合豁免向中国证监会申请核准的条件 ...... 16
五、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 17
六、董事、监事、高级管理人员的调整情况 ...... 17
七、本次交易的相关协议及承诺的履行情况 ...... 17
八、本次交易完成后公司控制权及主营业务的变动情况 ...... 21
九、本次交易完成后公司治理结构、关联交易和同业竞争变动情况...... 22
十、本次交易股份发行对象是否符合投资者适当性要求的核查情况...... 23

十一、本次交易股份认购对象是否存在私募基金或私募基金管理人的情况...... 23

十二、本次交易股份认购对象是否存在持股平台的情况 ...... 24
十三、本次交易所涉股份发行是否存在股份代持的情况 ...... 24
十四、本次交易所涉股份发行是否适用股份支付 ...... 25 十五、本次交易实施期间是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况. 26 十六、公司前次发行中是否存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募
基金备案的承诺的情况 ...... 26
十七、本次交易所涉相关协议合法合规性情况 ...... 26
十八、本次交易所涉相关主体是否属于失信联合惩戒对象的情况...... 27
十九、本次交易是否涉及连续发行的情况 ...... 28
二十、本次交易期间信息披露的情况 ...... 28
二十一、相关后续事项的合规性及风险 ...... 30
二十二、结论意见 ...... 31
第三节 签署页 ...... 33

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

正济药业／公司/发行 指 江苏正济药业股份有限公司

人／挂牌公司

天马药业／标的公司 指 苏州天马药业有限公司

正济化学 指 昆山正济医药化学有限公司，公司控股股东、实际
控制人控制的公司

淮安正诚 指 淮安正诚股权投资中心（有限合伙），公司股东，
公司控股股东、实际控制人控制的公司

正济投资 指 苏州正济投资咨询有限公司，公司股东，公司控股
股东、实际控制人控制的公司

中技华科 指 北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙），公
司股东

天汇红优 指 江苏天汇红优医药健康产业基金合伙企业（有限合
伙），公司股东

上海汇付 指 上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心（有限
合伙），公司股东

景永医疗 指 南京景永医疗健康创业投资基金合伙企业（有限合
伙），公……
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