公告日期：2020-05-14

兴业证券股份有限公司

关于

江苏正济药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易重大资产重组

之

2019年度持续督导意见

独立财务顾问

福建省福州市湖东路 268 号

二零二零年四月

独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司作为江苏正济药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重大资产重组的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后，出具了关于本次重大资产重组的 2019 年度持续督导意见。

本独立财务顾问在此特作如下声明：

1、本报告所依据的文件、材料由挂牌公司及交易对象提供。挂牌公司及交易对象对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；本报告不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读挂牌公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。

目录

释义...... 1
一、交易资产的交付或者过户情况...... 3
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 4
三、公司治理结构与运行情况...... 7
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况...... 8
五、盈利预测的实现情况...... 8
六、业绩对赌的实现情况...... 9
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 9

释义

兴业证券股份有限公司关于江苏正济药业股份有限公司
《独立财务顾问报告书》 指 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重
组之独立财务顾问报告书

《重组报告书》 指 江苏正济药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易之重大资产重组报告书

正济药业、公司、公众公 指 江苏正济药业股份有限公司
司、挂牌公司、股份公司

本次交易、本次重组、本 正济药业向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
次发行、本次重大资产重 指 事项
组

苏州正济、标的公司 指 苏州正济药业有限公司，原苏州天马药业有限公司

交易标的、标的资产 指 交易对手合计持有苏州正济药业有限公司 91.00%股权

交易对方 指 苏州正济的 3 名股东，即刘明达、华软投资控股有限公司、
合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）等 3 名股东

华软科技 指 金陵华软科技股份有限公司，曾用名苏州天马精细化学品
股份有限公司，原苏州正济药业有限公司控股股东

华软投资 指 华软投资控股有限公司，本次交易对手方之一

合肥朗程 指 合肥朗程投资合伙企业（有限合伙），本次交易对手方之
一

《资产评估报告》、《评 《江苏正济药业股份有限公司拟收购苏州天马药业有限
估报告》 指 公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》

《发行股份及支付现金购 《江苏正济药业股份有限公司与苏州天马药业有限公司
买资产协议》 指 股东刘明达、华软投资控股有限公司、合肥朗程投资合伙
企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议……
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