公告日期：2020-05-15

江苏正济药业股份有限公司

章 程

（2020 年 5 月 15 日 2020 年第二次临时股东大会通过）

目 录

第一章 总则......1
第二章经营宗旨和范围...... 2
第三章股份......2
第一节股份发行......2
第二节股份增减和回购...... 3
第三节股份转让......4
第四章股东和股东大会...... 5
第一节股东......5
第二节股东大会的一般规定...... 10
第三节股东大会的召集...... 13
第四节股东大会的提案与通知......14
第五节股东大会的召开...... 15
第六节股东大会的表决和决议......18
第五章董事会......21
第一节董事......21
第二节董事会......24
第三节董事会秘书......28
第六章总裁及其他高级管理人员......29
第七章监事会......30
第一节监事......30
第二节监事会......32
第八章财务会计制度、利润分配和审计...... 33

第一节财务会计制度...... 33
第二节内部审计......34
第三节会计师事务所的聘任...... 34
第九章通知......35
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 36
第一节合并、分立、增资和减资......36
第二节解散和清算......37
第十一章信息披露和投资者关系管理......38
第十二章修改章程......40
第十三章附则......40

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。

第二条 江苏正济药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。公司系于 2015 年 8 月由 6 名股东以发起方式设立，
经淮安市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照。

第三条 公司注册名称

中文名称为：江苏正济药业股份有限公司

英文名称为：JIANGSU ZENJI PHARMACEUTICALS LTD．

第四条 公司住所：江苏省淮安市洪泽区巢湖东路 8 号

第五条 公司注册资本为人民币 7841.84 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：发展科学技术，改善人类健康，打造卓越的全球性制药企业。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：原料药制造、销售；医药中间体制造、销售；医药技术转让、开发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式，公司的股票采用记名方式。

第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记和存管……
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