公告日期：2020-06-12

证券代码：834804 证券简称：正济药业 主办券商：兴业证券

江苏正济药业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 6 月 12 日第二届董事会第十次会议审议

通过，无需股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全江苏正济药业股份有限公司（以下简称 “公司”）董事（非独立董事）和高级管理人员的业绩考核和评价体 系，制定科学有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏正济药业股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司 董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制

定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》或董事会认定的其他高级管理人员。

第四条 董事会薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权;委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬和考核委员会主任委员职责。

第七条 薪酬和考核委员会委员(包括主任委员)由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第八条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第五条、第六条以及第七条的规定补足委员人数。在补选的委员就任之前，原委

员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

薪酬和考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 薪酬与考核委员会可以下设工作小组作为日常办事机构。工作小组 由董事会秘书牵头，主要负责薪酬与考核委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、薪酬与考核委员会会议的筹备和组织以及薪酬与考核委员会交办的各项具体工作。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职权：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评，拟订年终奖励方案；

（三）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；负责对公司长期激励计划进行管理；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经

董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。年终奖励方案，需报董事会批准后实施。

薪酬和考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会审议后股东大会批准后实施。

第十二条 薪酬和考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有规定，不得损害公司和股东的利益。

第四章 薪酬考核

第十三条 薪酬与考核委员会工作小组负责配合薪酬与考核委员会的工作，组织有关部门提供相关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

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