公告日期：2015-11-30

南京联畅物流股份有限公司
公开转让说明书
(申报稿)
主办券商
二〇一五年十一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素：
一、安全事故风险
公司主营业务为道路运输服务和仓储服务，道路运输安全事故是公司面临的重大风险之一。公司可能面临车辆损失、伤亡人员赔付、交通主管部门处罚等风险。
公司已在车辆采购、行驶、保养、驾驶员培训等方面制定了实施细则，并制定了各岗位切实履行安全生产职责的业务操作流程；公司已为货运车辆安装了GPS安全监控设备，由配送部门负责车辆的运输跟踪，有效遏制超速驾驶和车辆不按规定线路行驶等违法违章行为，减少了交通事故的发生；另外，公司还通过购买保险最大可能的转移风险，但仍不能排除由于路况、天气等问题引发的安全事故风险，给公司经营带来不利的影响。
二、核心业务人员流失风险
公司业务的开展对人力资本的依赖较高，包括营销、运输、仓储等业务都需要专业的核心人员去决策、执行和服务。拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展壮大至关重要。目前行业内对优秀人才的争夺较为激烈，如果公司业务流程中的核心人员出现流失将对公司的稳定经营带来一定的风险。
三、实际控制人不当控制的风险
公司的控股股东、实际控制人系自然人耿卫军，直接持有公司股份6,453,636.00股，占公司总股本的80.67%。同时耿卫军为佳畅投资普通合伙人，通过佳畅投资间接控制公司636,364.00股，合计控制公司88.62%的股权，对公司经营决策可施予重大影响。公司设立至今，耿卫军始终担任公司执行董事长、总经理、法定代表人，始终为公司的核心管理人员，对董事和高级管理人员的提名及任免均具有实质影响，对公司的日常生产、经营、发展战略等重大决策事项具有决定性影响力。若耿卫军利用其控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，将损害公司和其他股东的利益。
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四、经营模式产生的风险
报告期内，为保证按照合同约定及时向客户提供运输服务，同时将有限的自营车辆资源集中于高附加值的业务和项目，公司对所接项目进行了合理分解和分包，通过借用第三方车辆来扩大业务规模，提高运营效率，优化资源配置，提高核心竞争力。外协业务在提高公司经营效率的同时，也增加了公司因外协方履约不力（如装卸失职、货物丢失、货物损坏、延迟等）而产生的风险。虽然公司采用购买保险、选用合规外协方、明确与外协方权利和义务等方式降低公司可能遭受的损失和风险，但是仍不能排除由于外协方履约不力对公司的商业信誉和经营业绩等方面产生的不利影响。
五、现金流量风险
公司2015年1-4月及2014年度经营活动产生的现金流量净额为负值，公司主营的道路运输服务在实际操作过程中有预先垫付资金的性质，即公司向外协的车辆垫付油费、运费等费用，同时，由于外协车辆占公司车辆的比重约为90.00%，因此公司需要垫付较多的资金来满足业务需求，对公司的现金流量产生影响。公司在报告期内投资活动产生的现金流量净额为负值，主要是公司为扩大规模、提高办公效率而购置了新的车辆和办公用房，新设备在提高生产力的同时也增加了公司的现金流量压力。
六、偿债风险
截至本公开转让说明书签署日，公司有未到期短期借款200.00万元。其中公司向南京六合九银村镇银行的120.00万元抵押借款到期日为2016年3月24日；公司向南京六合九银村镇银行的80.00万元借款到期日为2016年2月9日，采用房产抵押……
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