公告日期：2020-04-17

证券代码：834839 证券简称：之江生物 主办券商：东方花旗
上海之江生物科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 15 日第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《上海之江生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。

第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第二章 董事会的职权范围

第六条 一般职权范围：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告和定期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据主管机构或主管经理提名，向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员；向参股子公司推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；
（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第七条 对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（二）未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保；

（三）由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；

第三章 董事会会议的召集和通知

第八条 董事会会议包括定期会议和临时会议。

第九条 董事会每年召开两次定期会议。第一次定期会议应当在上一个会计年度完结之后的五个月内召开，第二次定期会议应当在一个会计年度半年完结之后的二个月内召开。

第十条 定期会议议案由董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当充分征求各董事的意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会秘书负责议案文件的编制。

第十一条 董事会定期会议通知，由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董事会秘书于会议召开十日前以专人送达、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事；

以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件人收取。

第十二条 董事会临时会议可根据具体情况确定……
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