公告日期：2019-09-19

公告编号：2019-037

证券代码：834859 证券简称：新锐股份 主办券商：东吴证券

苏州新锐合金工具股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019 年 9 月 19 日

2.会议召开地点：江苏省苏州市工业园区唯西路 6 号公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 9 月 9 日以通讯方式发出

5.会议主持人：吴何洪

6.会议列席人员：监事及高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，所作决议合法有效

（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《公司对子公司 Australasian Shareate Tools Pty Ltd 增加投资》议

案

1.议案内容：

根据全资子公司 Australasian Shareate Tools Pty Ltd（简称“澳洲新锐”）实

公告编号：2019-037

际经营情况，公司拟向其增加投资 900 万澳元，主要用于支付 A.C.N. 104 129 973 Pty

Ltd（简称“澳大利亚 APL 公司”）或有对价。

澳洲新锐向澳大利亚 APL 公司支付或有对价的详细情况如下：

2016 年 7 月，本公司与澳大利亚 APL 公司签订附生效条件的《股份出售协

议》，决定由澳洲新锐购买 Australasian Mining Services Pty Ltd（简称“澳洲 AMS”）

51%股份。在本次收购协议中包含有对赌条款，即约定自交割日 2016 年 9 月 1

日起三年 AMS 公司平均息税折旧摊销前利润超过 530 万澳元，按超出部分 4 倍

的 51%支付给出售方，作为本次股权转让对价的组成部分。

根据澳大利亚审计事务所 RSM CorporateAustralia Pty Ltd 于 2019年 2月 22

日出具的关于澳洲 AMS 公司 2019 年 1-8 月盈利预测审核报告，以及该公司 2016

年 9-12 月、2017 年度、2018 年度的实际发生的息税折旧摊销前利润，澳洲 AMS

自交割日 9 月 1 日起三年内预计平均息税折旧摊销前利润为 982.50 万澳元，扣

除 530 万澳元后为 452.50 万澳元，乘以 4 倍的 51%为 9,230,951.62 澳元。

2016 年 9 月---2019 年 8 月的 EBITDA 实际数据尚需澳洲 AMS 出具专项审

计报告。

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司向中国工商银行苏州分行申请综合授信》议案

1.议案内容：

公司拟向中国工商银行苏州分行申请综合授信 1000 万元，授信有效期 15 个

月，全部为非专项贷款，方式为信用贷款追加关联企业苏州虹锐管理咨询有限公司担保。

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

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4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

经与会董事签字的苏州新锐合金工具股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。

苏州新锐合金工具股份有限公司

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