公告日期：2025-08-25

证券代码：834866 证券简称：利欣制药 主办券商：中原证券
河南利欣制药股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

河南利欣制药股份有限公司董事会议事规则

第一节 总则

第一条 为进一步健全和规范河南利欣制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《河南利欣制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二节 董事会的构成与职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成。公司设董事长 1 名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）除公司章程第四十六条之外的其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第五条 董事会审议担保、对外投资等事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定质权授予个别董事或者他人行使。

第八条 股东会确定董事会对外投资、收购出售资产、对外借款、资
产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
成交金额未达到公司章程第四十四条第（十七）、（十八）项、（十九）项、第四十五条、第四十六条规定的交易事项（含承担债务和费用），由股东会授权董事会进行审核。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东会认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第九条 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议。公司发生公司章程第四十六条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进……
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