公告日期：2018-02-07

关于深圳市科脉技术股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见

深圳市科脉技术股份有限公司并招商证券股份有限公司:

现对由招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市科脉技术股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1.1、关于重大事项提示。请公司补充披露关于重大事项提示中的各类风险是否有相应的应对措施。请主办券商核查并发表意见。

1.2、关于公司投资的理财产品及股票。请公司补充披露所有对外投资的理财产品或股票的详细情况和金额。请主办券商和律师核查并发表意见。

1.3、关于员工持股平台。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）员工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷；（2）员工持股平台出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性；（3）员工持股平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷；（4）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

1.4、关于子公司。（1）请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并按照区域市场销售情况披露收入构成。请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性。（2）请公司补充披露子公司的取得方式，并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况。（3）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况。（4）请公司补充披露家子公司的收入构成，子公司主要客户，母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。

请主办券商和申报会计师发表核查意见。（5）请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。（6）公司与子公司的分工合作模式，市场定位及未来发展情况。请主办券商和律师核查并发表意见。

1.5、关于公司主要业务资质均已快到期或者已到期。请主办券商、律师结合实际业务开展情况核查公司、人员、车辆的以下事项并发表明确意见：(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。

1.6、报告期内公司前五大供应商中，有重合情形，且第一大供应商占比较高。请公司补充说明：（1）公司前五大供应商重合的原因，与前五大供应商的合作方式；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司对前五大供应商是否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商是否存有关联关系。

1.7、报告期内公司有营业外支出的情况。请公司补充披露并说明主要构成，是否存在罚款等未披露情况。请主办券商和会计师核查并发表意见。

1.8、公司存在关联方资金往来，在公开转让说明书中说明为差旅及营销业务借款，但并无任何手续，且金额从数千元至数十万元不等。请公司补充说明并披露：（1）关联交易中资金往来的资金性质、发生具体原因和用途、是否为商业行为；（2）拆借公司资金的具体情况、是否构成资金占用、是否符合《贷款通则》有关规定。（3）请公司补充披露上述借款是否履行内部程序及签署协议并约定利息、若否，未履行上述事项的原因，请公司测算未收取的资金占用费对公司财务状况的影响；（4）目前公司章程、内控制度、内外部决议对资金控制制度的有效性；（5）请公司补充披露减少和规范关联交易的具体措施和具体安排的有效性及可执行性；（6）请公司核查对关联方与关联交易的披露是否充分。请主办券商和律师进一步核查并就以下意见发表明确意见：（1）公司是否存在控股股东等占用公司资源、是否存在利益输送和损害公司利益的情形；（2）规范后的关联交易是否履行了必要的程序，相关制度是否已切实执行；（3）归还前后对公司财务状况的影响发表明确意见。

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