公告日期：2025-11-03

北京雅迪力特航空新材料股份公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 3 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了关
于修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》子议案 2.02，该议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京雅迪力特航空新材料股份公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范北京雅迪力特航空新材料股份公司（以下简称“公司”）董
事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统信息披露规则》等相关法律、法规和《北京雅迪力特航空新材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机
构，对股东会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。

第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员由股东会选举
产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第二章 董事会的职权范围

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司分支机构和内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议批准公司发生的如下交易（除提供担保外）事项：（1）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；（2）交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20％以上，且超过 300 万元的；；
（十七）审议批准如下关联交易：（1）公司与关联自然人发生的成交金额在50 万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

（十八）审议批准股东会审议标准以下的对外担保事项；

（十九）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（二十）审批公司半年度报告、季度报告；

（二十一）决定公司根据《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份的事项；

（二十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。
董事会在审议董事会决策权限内的收购本公司股份事项的议案时，应当经2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，授权内容、期限等事项由董事会决议确定。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将其法定职权授予个别董事或者他人行使。

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