公告日期：2019-07-31

申万宏源证券有限公司

关于南通市久正人体工学股份有限公司
股票发行合法合规的意见

主办券商

住所: 上海市徐汇区长乐路989号45层
2019年7月

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......1
二、关于公司治理规范性的意见......3
三、关于公司本次发行是否符合连续发行监管要求的意见 ......5
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ......5五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集
资金的管理和信息披露义务履行情况的意见......6六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意
见......14七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见..14
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......15
九、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ......18
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 ......22十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合
规的意见......24十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见..25
十三、关于本次股票发行第三方聘请情况的说明......25
十四、主办券商认为应当发表的其他意见 ......26

释 义

项目 释义

公司、发行人、久正 指 南通市久正人体工学股份有限公司

工学

江苏体育产业基金 指 江苏省体育产业投资基金（有限合伙）

董事会 指 南通市久正人体工学股份有限公司董事会

股东大会 指 南通市久正人体工学股份有限公司股东大会

本次股票发行 指 久正工学2019年第1次股票发行

主办券商 指 申万宏源证券有限公司

会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所 指 北京盈科（上海）律师事务所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

中登公司 指 中国证券登记结算有限公司

《公司章程》 指 《南通市久正人体工学股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》

《投资者适当性管 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规
理细则》 则》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
行）》

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规
定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众
公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国
证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，
但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为 14 名，其中包括自然人股东 10
名、法人股东 0 名、合伙企业股东 4 名等；公司本次发行后
股东为 15 名，其中包括自然人股东 10 名、法人股东 0 名、
合伙企业股东 5 名等。本次股票发行后，股东人数累计未超
过 200 人。

综上，主办券商认为，久正工学本次股票发行后累计股
东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》
中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见

2019 年 3 月 12 日，久正工学与中国工商银行股份有限公
司启动支行签订《流动资金借款合同》，借款金额 500.00 万
元，期限 12 个月。久正工学实际控制人陆海荣、王淑娇夫妇
为上述借款提供保证。实际控制人陆海荣、王淑娇夫妇为久
正工学关联方，构成关联担保，但是公司未及时履行审议程
序和信息披露。2019 年 7 月 19 日，久正工学召开第二届……
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