公告日期：2016-12-30

东莞证券股份有限公司

关于

广东康之家云健康医药股份有限公司

股票发行合法合规性意见

主办券商

（住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号）

二〇一六年十二月

目录

一、公司基本情况......4

二、公司本次股票发行的基本情况......5

（一）本次发行股票的数量及金额 ...... 5

（二）发行价格 ...... 5

（三）发行对象情况及认购股份数量 ...... 5

三、本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明......6

（一）公司属于公众公司 ...... 7

（二）公司本次发行后股东累计不超过200人 ...... 7

四、公司治理机制有效且运行规范......7

（一）公司建立了有效治理机制 ...... 7

（二）公司治理机制运行规范 ...... 8

（三）关于本次股票发行的公司治理机制运行规范 ...... 8

五、公司规范履行了信息披露义务......10

（一）公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务 ...... 10

（二）公司本次股票发行行为规范履行了信息披露义务 ...... 10

六、本次股票发行对象符合投资者适当性要求 ......10

（一）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 10

（二）关于本次发行对象是否符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的说明 ...... 12七、关于公司股东及本次发行认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查意见......13 （一）发行认购对象 ...... 13 （二）现有股东 ...... 13八、本次股票发行过程规范、发行结果合法有效 ......15 （一）本次股票发行过程 ...... 15 （二）本次股票发行结果 ...... 17九、公司本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效 18 （一）本次股票发行定价方式的说明 ...... 18

（二）本年度两次发行价格差异的原因说明 ...... 18

（三）关于定价过程公正、公平的说明 ...... 19

（四）关于定价结果合法有效的说明 ...... 19

十、关于公司前一次股票发行情况的说明......20

十一、关于非现金资产认购的特殊说明......22

十二、本次股票发行现有股东优先认购安排......23

十三、本次股票发行不适用《企业会计准则第11号--股份支付》......23

十四、本次股票发行不存在对赌条款......23

十五、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的说明......24

十六、关于本次股票发行是否存在特殊条款及其合法合规性的说明......24

十七、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的说明......24十八、本次股票发行结论性意见......25 广东康之家云健康医药股份有限公司（以下简称“康之家股份”或“公

司”）系由东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“主办券商”）推荐并于2015年12月14日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌。2016年11月14日，广东康之家云健康医药股份有限公司2016年第七次临时股东大会审议并通过了《关于<广东康之家云健康医药股份有限公司股票发行方案>的议案》；2016年11月20日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《广东康之家云健康医药股份有限公司股票发行方案》发行实缴出资情况出具了“广会验字[2016]G16006140026号”《验资报告》。根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《股票发行业务指南》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指……
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