公告日期：2019-04-04

证券代码：834905 证券简称：和合珠宝 主办券商：华林证券
新疆和合珠宝玉器股份有限公司

收购资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

新疆和阗玉开发有限公司（以下简称“和阗玉公司”）原为公司的全资子公司，经公司董事会和股东大会审议批准，公司将持有的和阗玉公司股权以人民币2000万元的价格转让给公司股东新疆金峦股权投资有限公司（下称“金峦投资”），并签署了股权转让协议。截止到2019年4月3日，新疆金峦股权投资有限公司因资金问题，没有将股权转让款支付给公司。经双方友好协商，金峦投资将和阗玉公司100%股权以2000万元的价格转让给公司，和阗玉公司股权转让给金峦投资期间，和阗玉公司发生的亏损由金峦投资承担。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大
资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。本次交易前12个月内公司无购买及出售资产情况。
经立信会计师事务所审计的和合珠宝2017年度合并报表显示，截止到2017年12月31日，和合珠宝2017年12月31日经审计的合并财务会计报表期末资产总额为348,828,089.11元，期末净资产276,862,276.81元。此次转让金额为2000万元，占和合珠宝资产总额的比例为5.74%，占和合珠宝净资产总额的比例为7.22%，均没有达到重大资产重组的条件。
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

公司于2019年4月4日召开第二届董事会第十四次会议，审议了《关于收购资产暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易事项，但董事会中无关联董事。根据公司章程规定，本议案需提交股东大会审议。

二、 交易对手方的情况
（一） 法人及其他经济组织

名称：新疆金峦股投资有限公司

住所：新疆克拉玛依市南新路75号

注册地址：新疆克拉玛依市南新路75号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：宋春帅

实际控制人：宋春帅

主营业务：股权投资、股权投资管理及其它相关咨询服务

注册资本：20,000,000.00

关联关系：金峦投资为公司股东，构成关联关系。
三、交易标的情况说明（若交易标的不止一个可手动添加相关内容）（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：新疆和阗玉开发有限公司100%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：新疆和田地区和田县经济新区文化路5号
股权类资产特殊披露（如适用）

和阗玉公司的股东为金峦投资，由金峦投资100%控股，注册资本2000万元。
（二） 交易标的资产权属情况

和阗玉公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 定价情况

和阗玉公司原为公司的全资子公司，经公司董事会和股东大会审议批准，公司将持有的和阗玉公司股权以2000万元的价格转让给金峦投资。截止到2019年4月3日，金峦投资没有将股权转让款支付给公司。经双方友好协商，金峦投资将和阗玉公司100%股权以2000万元的价格转让给公司，和阗玉公司股权转让给金峦投资期间，和阗玉公司发生的亏损由金峦投资承担。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容

1、转让金额为2000万元人民币。

2、和阗玉公司股权转让给金峦投资期间，和阗玉公司发生的亏损由金峦投资承担。
（二） 交易协议的其他情况

双方协调确定股权转让时间。
六、 交易目的及对公司的影响

本次受让股权，只是收回和阗玉公司的股权，且和阗玉公司股权转让给金峦投资期间发生的亏损由金峦投资承担，不会对公司的未来财务状况及经营成果产生影响。
七、 备查文件目录
新疆和合珠宝玉器股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

新……
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