公告日期：2020-04-15

证券代码：834911 证券简称：高达软件 主办券商：浙商证券

杭州高达软件系统股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司2020年4月15日第三届董事会第二次会议审议通
过，表决结果：同意票数为 7 票；弃权票数为 0 票；反对票为 0 票。
尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为明确杭州高达软件系统股份有限公司 （以下简称
“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《杭州高达软件系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《杭州高达软件系统股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董 事

第四条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八） 法律、行政法规或部门规章或中国证监会及全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职务。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不超过董事总人数的二分之一。

第七条 董事按照下列程序选举：

（一） 董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东以书面方式提出。单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；

（二） 公司在股东大会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；

（三） 董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；

（四） 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；

（五） 股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；

（六） 股东大会选举董事实行累积投票制，具体办法见公司《累积投票制实施细则》的规定；

第八条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

（一） 《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二） 被中国证券监督管理委员会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（三） 被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开认定不适合担任上……
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